Ticari Faaliyetlerinizi Hukuki Güvence Altına Alın
Şirket kuruluşu, ticari sözleşmeler, genel kurul süreçleri, hisse devirleri ve birleşmeler başta olmak üzere; iş dünyasında ihtiyaç duyduğunuz tüm hukuki süreçlerde, stratejik ve sürdürülebilir çözümler sunuyoruz.
Ticaret ve Şirketler Hukuku Nedir?
Ticaret ve şirketler hukuku, ticari işletmelerin kuruluşundan tasfiyesine kadar olan tüm süreçleri düzenleyen, şirketlerin üçüncü kişilerle ve kendi iç yapılarıyla olan ilişkilerini hukuki güvence altına alan özel hukuk dalıdır.
Bu alan; hem kurumsallaşmak isteyen işletmeler için hem de yatırımcılar, ortaklar, yöneticiler ve tedarikçiler açısından önleyici, koruyucu ve yönlendirici bir işlev görür.
Türkiye’de ticari faaliyetler temel olarak:
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)
6098 sayılı Borçlar Kanunu
Vergi, SGK ve özel düzenleyici kurumlar
tarafından belirlenen kurallar çerçevesinde yürütülür.
Şirket Türleri ve Hukuki Yapılar
En yaygın şirket türleri:
Anonim Şirket (A.Ş.)
Limited Şirket (Ltd. Şti.)
Kollektif ve Komandit Şirketler
Şahıs İşletmeleri ve Girişimci Yapılar
Her şirket türünün:
Sorumluluk yapısı
Sermaye gerekliliği
Yönetim biçimi
Vergisel avantajları ve yükümlülükleri
farklıdır.
Bu nedenle şirketin faaliyet alanı, yatırım planı ve ortaklık modeli dikkate alınarak en uygun yapı belirlenmelidir.
Ticaret Hukuku Neden Gereklidir?
Sözleşmelerin açık, dengeli ve geçerli şekilde hazırlanması
Ortaklar arasında ileride yaşanabilecek ihtilafların önlenmesi
Genel kurul, yönetim kurulu gibi karar organlarının düzenli işletilmesi
Hisse devirleri, pay alım anlaşmaları gibi kritik işlemlerin güvenli yapılması
Sermaye artırımı, bölünme, birleşme gibi yapısal değişikliklerde hukuki destek
Arıtürk & Partners’ın Rolü
Şirket kuruluşu öncesi danışmanlık ve tür seçimi
Ana sözleşme hazırlanması ve MERSİS işlemleri
Ortaklık sözleşmeleri, vekâletnameler, yetki sınırları
Ticari unvan, faaliyet konusu ve KVK uyumu kontrolleri
Ticaret Sicili işlemleri ve gerekli kurum bildirimleri
Yatırımcı görüşmeleri ve şirket içi hisse yapılandırmaları
Şirket Kuruluşu, Yapılandırma ve Ana Sözleşme Danışmanlığı
Bir şirketin başarıya ulaşmasındaki ilk adım, doğru hukuki zeminde kurulmasıdır.
Kuruluş aşamasında yapılan hatalar, ileride ortaklık krizlerine, vergi cezalarına, hatta şirketin feshedilmesine kadar uzanan ciddi sonuçlara yol açabilir.
Bu nedenle şirket kurulurken yalnızca MERSİS işlemleri değil; ticari vizyon, büyüme planı, ortaklık yapısı ve sektörel riskler birlikte değerlendirilmelidir.
Kuruluş Sürecinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Şirket Türü Seçimi:
A.Ş. mi? Ltd. mi? Ortaklık yapısı, faaliyet alanı, sermaye hedefi belirleyici olur.
Ortaklık Yapısı ve Hisse Dağılımı:
Karar alma, temsile yetki, oy çokluğu vs. krizleri önceden önlemek için net olmalıdır.
Sermaye Yapısı:
Asgari yasal tutarlar dışında, yatırımcıya veya stratejik ortağa göre esnek plan yapılmalı.
Unvan ve Faaliyet Alanı:
Tescil edilmemiş unvanlar, yanlış NACE kodları ileride ceza doğurabilir.
Vergi Dairesi, SGK ve Ticaret Odası Bildirimleri:
Tüm kurumsal bildirimlerin eksiksiz yapılması gerekir.
Ana Sözleşme Danışmanlığı
Ana sözleşme, şirketin anayasa belgesidir.
Ortakların yetki sınırları, kar dağıtımı, sermaye artırımı, denetim mekanizması gibi unsurlar açıkça belirtilmelidir.
📌 Ana sözleşme hataları şunlara neden olabilir:
Genel kurul kararlarının iptali
Ortakların itiraz hakkı doğması
Sermaye artırımında geçersizlik
TMSF, BDDK, EPDK gibi kurumlarla yaşanabilecek uyuşmazlıklar
Yeniden Yapılandırma ve Dönüşüm Süreçleri
Limited → Anonim dönüşümü
Şirket birleşmeleri veya bölünmeleri
Hisse devri veya yabancı ortak alımı
Şube açılışı veya yurt dışı temsilcilik kurulumu
Bu işlemler Ticaret Kanunu kadar vergi ve uluslararası yatırım mevzuatına da uygun yapılmalıdır.
Arıtürk & Partners Ne Sağlar?
Kuruluş öncesi stratejik danışmanlık
Ana sözleşme hazırlanması ve özel hükümlerin eklenmesi
Noter, ticaret sicili, vergi dairesi ve odalarla tam entegre işlem yürütülmesi
Ortaklık sözleşmesi ve gizlilik protokolü hazırlanması
Kurumsal kimlik oluşumuna uygun hukuki yapılandırma
İleride yatırım alabilecek esnek şirket yapısının kurulması
Ortaklık Sözleşmeleri, Hisse Devirleri ve Yatırım Süreçleri
Şirketin kuruluşundan sonra en kritik hukuki meselelerden biri, ortaklık ilişkilerinin düzenlenmesidir.
Kurucu ortaklar arasında dostça başlayan işler; hisse devri, kar paylaşımı, karar alma gibi süreçlerde netlik sağlanmazsa uzun vadeli krizlere dönüşebilir.
Aynı şekilde yatırım almak isteyen şirketlerin, yatırımcılara sunacağı hisse yapısı, veto hakları, imtiyazlı pay düzenlemeleri de hukuken sağlam zemine oturtulmalıdır.
Ortaklık Sözleşmeleri Neden Gereklidir?
Ana sözleşme genel çerçeveyi çizer, ancak detayları ve olası kriz senaryolarını kapsamaz.
Bu nedenle ortaklar arasında ayrı bir Ortaklık Sözleşmesi hazırlanmalıdır.
📌 Bu sözleşme neleri düzenler?
Karar alma yetkileri ve oy oranları
Ortaklar arası görev ve sorumluluk dağılımı
Kar payı oranları ve dağıtım şekli
Rekabet yasağı ve gizlilik hükümleri
Ortaklıktan ayrılma, çekilme ve devralma koşulları
Uyuşmazlık çözüm mekanizmaları
Hisse Devri Süreçleri
Her şirket türünde hisse devri farklı hukuki prosedürlere tabidir:
Limited Şirket: Genel kurul onayı, noter onayı, pay defteri kaydı
Anonim Şirket: Pay senedi devri, nama yazılı hisselerde devir prosedürü
Start-up veya girişim şirketlerinde: SAFE, convertible note gibi yatırımcıya özgü hisse senaryoları
⚠️ Hatalı veya eksik hisse devri işlemleri; geçersizlik, vergi cezası ve ortaklık hakkının düşmesi gibi sonuçlar doğurabilir.
Yatırım Süreçlerinde Hukuki Hazırlık
Pay alım anlaşmaları (SPA)
Hissedarlar sözleşmesi (SHA)
Yatırımcı koruma hakları (tag-along, drag-along, anti-dilution)
İmtiyazlı pay düzenlemeleri
Kurucu ortak sözleşmeleri ve cliff/vesting planları
Bu belgeler yatırımcı güveni ve şirket değerlemesi açısından kritik önemdedir.
Arıtürk & Partners Ne Sağlar?
Ortaklık sözleşmesi hazırlanması ve ihtiyaca göre revize edilmesi
Hisse devir işlemleri için tam hukuki prosedür takibi
Yatırım görüşmeleri öncesi şirket içi yapı temizliği
Hissedarlar arası dengeyi sağlayacak özel haklar düzenlenmesi
SPK, KVK, KVK Kurumu ve Ticaret Sicili ile koordineli yatırım hukuku süreci
Yabancı yatırımcılarla İngilizce/Türkçe iki dilli sözleşmeler hazırlanması
Ticari Sözleşmeler, Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Süreçleri
Bir şirketin günlük işleyişi; imzalanan sözleşmeler, alınan yönetim kararları ve yürütülen ticari işlemlerle şekillenir.
Ancak bu süreçlerin hukuki güvenlikten yoksun şekilde yürütülmesi, ileride telafisi güç ihtilaflara ve finansal kayıplara neden olabilir.
Arıtürk & Partners olarak, hem iç yönetim mekanizmalarının doğru çalışması hem de dış ilişkilere dair ticari sözleşmelerin eksiksiz hazırlanması konusunda uçtan uca destek sunuyoruz.
Ticari Sözleşmelerin Hukuki Önemi
Şirketin ürün, hizmet, iş gücü veya teknoloji alışverişi yaptığı her işlem, mutlaka yazılı sözleşmeye dayalı olmalıdır.
📌 Başlıca ticari sözleşme türleri:
Satış / hizmet sözleşmeleri
Distribütörlük ve bayilik sözleşmeleri
Franchise sözleşmeleri
Tedarik zinciri sözleşmeleri
Gizlilik sözleşmeleri (NDA)
Lisans, devir ve know-how sözleşmeleri
İnternet sitesi – e-ticaret sözleşmeleri
Alt yüklenici / taşeron sözleşmeleri
Finansal kiralama ve leasing sözleşmeleri
Her sözleşme; yetki, yükümlülük, fesih, cezai şart, tahkim vs. unsurlarını taşımalıdır.
Genel Kurul Süreçleri
Genel kurul, şirketin en üst karar organıdır. Ancak eksik ya da usulsüz yapılması hâlinde, alınan kararlar iptal edilebilir.
🗂️ Dikkat edilmesi gereken başlıklar:
Çağrı usulü (ilan, noter vs.)
Toplantı yeter sayısı ve nisaplar
Hazır bulunanlar listesi ve tutanaklar
Karar defteri ve TTK’ya uygun yazım
SPK’ya tabi şirketlerde özel hükümler
Yönetim Kurulu İşleyişi
Özellikle anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yürütme ve temsil yükünü taşır.
Arıtürk & Partners olarak:
Yönetim kurulu yetki devri
İmza sirküleri ve temsil sınırları
Temsilciler arası görev paylaşımı
Sorumluluk sigortası ve risk azaltımı
E-posta ve dijital oylama usulüyle karar alınması
gibi konularda profesyonel destek sunarız.
Arıtürk & Partners Ne Sağlar?
Sektöre özel sözleşmelerin hazırlanması ve revizesi
Sözleşme müzakereleri ve ihtilaf çözüm stratejisi
Genel kurul kararlarının TTK’ya uygun yazımı ve uygulanması
Yönetim kurulu işleyişi, sorumluluklar ve görev dağılımı
Ticaret siciline yapılacak karar bildirimlerinin yürütülmesi
Uluslararası sözleşmeler için çift dilli (TR-EN) versiyonlar
Arıtürk & Partners’ın Ticaret ve Şirketler Hukukuna Yaklaşımı
Bir şirket yalnızca ürün ya da hizmet üretmez; aynı zamanda sürekli gelişen, karar alan, risk yöneten bir organizmadır.
Arıtürk & Partners olarak, şirketlerin yalnızca ilk kurulumunda değil; büyüme, yatırım alma, yeniden yapılanma, birleşme veya kapanış gibi tüm evrelerinde stratejik, sürdürülebilir ve riskleri öngören bir hukuki altyapı sunarız.
Amacımız, şirketinizin sadece bugünkü sorunlarını değil, gelecekteki potansiyel ihtilaflarını da bugünden çözen proaktif bir hukuki partner olmaktır.
Yaklaşımımızın Temel İlkeleri
Kurumsallaşma sürecine özel hukuki mimari oluşturma
Yatırım odaklı, girişimci dostu esnek sözleşme altyapısı
Ticaret sicili, vergi ve uluslararası mevzuata tam uyum
Şirket içi karar alma mekanizmalarını sadeleştirme
Şeffaflık, denetlenebilirlik ve hızlı erişilebilirlik ilkeleri
Sunduğumuz Öne Çıkan Hizmetler
Şirket kuruluşu ve yeniden yapılandırma süreçleri
Ana sözleşme, ortaklık ve yatırımcı sözleşmeleri
Hisse devri, pay alım – imtiyaz tanımı süreçleri
Yönetim kurulu, genel kurul karar ve sicil işlemleri
Ticari sözleşmelerin hazırlanması ve revizyonu
Şirket birleşmesi, devralma ve tasfiye danışmanlığı
Sıkça Sorulan Sorular (Ticaret ve Şirketler Hukuku)
Yeni şirket kurmak istiyorum, A.Ş. mi yoksa Ltd. mi seçmeliyim?
Bu karar; sermaye yapınız, ortak sayınız, yatırım hedefiniz ve büyüme vizyonunuza göre belirlenmelidir. Yatırım planlayan, hisse devri düşünen şirketler için A.Ş. daha esnektir.
Sözleşmemizi internetten indirerek kullanabilir miyiz?
Hayır. Her şirketin faaliyet alanı, taraf profili ve risk toleransı farklıdır. Hazır şablonlar, şirketi ciddi hukuki risklere açık hâle getirir.
Ortakla yaşadığım anlaşmazlıkta ne yapabilirim?
Öncelikle ana sözleşme ve varsa ortaklık sözleşmesi incelenmelidir. Ardından ihtar, arabuluculuk ya da dava yoluyla çözüm yolları değerlendirilir.
Hisse devrinde noter şart mı?
Limited şirketlerde noter onayı ve genel kurul onayı gereklidir. Anonim şirketlerde pay senedine göre değişir. Detaylı prosedür için hukuki danışmanlık alınmalıdır.
Yabancı yatırımcı şirketimize ortak olabilir mi?
Evet. Türkiye’de yabancıların şirket kurması veya ortak olması mümkündür. Ancak ticaret sicili, yabancı kimlik numarası, vergi kimliği gibi işlemler titizlikle yürütülmelidir.
Avukatlarımızı Tanıyın
Arıtürk & Partners, farklı alanlarda uzmanlaşmış dinamik bir avukat kadrosuna sahiptir. Her biri alanında deneyimli avukatlarımızla, bireysel ve kurumsal müvekkillerimize özel çözümler sunuyoruz.
Hukuki Süreçlerde Etkin Temsil Gücünüz Olalım
Arıtürk & Partners olarak her dosyada titiz analiz ve stratejik yaklaşımı esas alıyoruz. Hedefimiz yalnızca dava kazanmak değil, güven kazandırmak.
Bizi Tercih Eden Kurumsal İş Ortaklarımız
Çeşitli sektörlerden birçok kurumsal marka, hukuki süreçlerinde bize güveniyor. Aşağıda birlikte çalıştığımız bazı referanslarımızı görebilirsiniz.
